Obligacje Getin Noble Bank S.A.

WYJAŚNIAMY WĄTPLIWOŚCI

Emitentem i głównym podmiotem sprzedającym umorzone przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny („BFG”) obligacje podporządkowane Getin Noble Banku S.A. był Getin Noble Bank S.A. („GNB”, „bank”, „Getin Noble Bank”).

Decyzja z 29 września 2022 r. o przymusowej restrukturyzacji GNB i umorzeniu obligacji podporządkowanych GNB jest autonomiczną decyzją BFG, ma charakter przymusowy i jako taka nie była konsultowana z domem maklerskim Noble Securities S.A. („DM NS”, „Noble Securities”), jak również DM NS nie miał na nią żadnego wpływu. Zgodnie z  wynikającą z przepisów prawa zasadą pokrywania strat przez właścicieli zagrożonego upadłością banku obligacje podporządkowane GNB zostały umorzone, podobnie jak akcje GNB.

Niezależnie od prawnego i ekonomicznego uzasadnienia decyzji BFG, umorzenie akcji i obligacji GNB może budzić po stronie posiadaczy tych instrumentów finansowych wiele wątpliwości i pytań. Z myślą o nich, jak również z myślą o klientach, którzy nabyli obligacje podporządkowane GNB, zebraliśmy najważniejsze pytania i odpowiedzi, które związane są z decyzją BFG.

Pytania i odpowiedzi

Kto był emitentem obligacji podporządkowanych GNB?
 

Emitentem umorzonych przez BFG obligacji podporządkowanych był Getin Noble Bank S.A.

 
W jaki sposób odbywała się sprzedaż obligacji podporządkowanych GNB?
 

Sprzedaż około 93% tych obligacji była realizowana przez pracowników Getin Noble Banku. W ok. 7% sprzedaż przeprowadzona była przez dom maklerski Noble Securities.

 
Co dokładnie z punktu widzenia obligatariuszy oznacza decyzja o umorzeniu obligacji podporządkowanych GNB?
 

W ramach procesu przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Banku, akcje banku, podobnie jak wyemitowane i sprzedane obligatariuszom obligacje podporządkowane, zostały umorzone. Decyzja o umorzeniu obligacji podporządkowanych, których emitentem był Getin Noble Bank, podobnie jak decyzja o umorzeniu akcji banku, jest autonomiczną decyzją Bankowego Funduszu Gwarancyjnego i ma charakter przymusowy. DM NS nie miał na nią żadnego wpływu, jak i nie była ona z nim w żaden sposób konsultowana.

Niestety decyzja ta oznacza, że akcje i obligacje podporządkowane wyemitowane przez GNB prawnie przestały istnieć, a co za tym idzie – nie mają żadnej wartości. Skutkiem umorzenia jest wygaśnięcie wszystkich praw i obowiązków z nimi związanych. Co najbardziej dotkliwe, umorzenie odbyło się bez wynagrodzenia czy wypłaty odszkodowania. W tym zakresie akcjonariusze i obligatariusze podmiotu w restrukturyzacji (tj. GNB) nie są również objęci systemem rekompensat Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (KDPW).

 
Co dokładnie stało się z akcjami GNB będącymi w posiadaniu inwestorów?
 

Na podstawie decyzji BFG umorzone zostały wszystkie akcje Getin Noble Banku. Umorzenie skutkuje wyrejestrowaniem akcji z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Tym samym z dniem 30 września 2022 r. akcje Getin Noble Banku zostały usunięte z kont depozytowych uczestników KDPW, a w efekcie zostały usunięte z kont klientów (rachunków maklerskich).

 
Co dokładnie stało się z obligacjami podporządkowanymi GNB będącymi w posiadaniu inwestorów?
 

Z dniem wszczęcia przymusowej restrukturyzacji GNB, tj. z dniem 30 września 2022 r., umorzone zostały wszystkie obligacje podporządkowane Getin Noble Banku wskazane w decyzji BFG wg stanu na koniec tego dnia. Umorzenie zakłada wyrejestrowanie obligacji z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Tym samym zostały one usunięte z kont depozytowych uczestników KDPW, a w efekcie zostały usunięte z kont klientów (rachunków maklerskich).

 
Czy umorzone akcje i obligacje GNB można odliczyć od podatku?
 

W tym zakresie niezbędna będzie opinia organów skarbowych. Można ją uzyskać występując do właściwego organu administracji skarbowej o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej.

Pomocne mogą okazać się informacje zawarte również na stronie internetowej https://www.gov.pl/web/gov/uzyskaj-podatkowa-interpretacje-indywidualna.

 
Czy instrumenty finansowe (akcje / obligacje GNB) z automatu przestają być notowane? Co się z nimi dzieje?
 

W wyniku decyzji BFG akcje i obligacje podporządkowane GNB zostały umorzone i nie ma możliwości obrotu nimi ani na GPW/Catalyst, ani w obrocie pozagiełdowym.

 
Jaką rolę w całym procesie emisji obligacji podporządkowanych GNB odgrywał dom maklerski Noble Securities?
 

Zgodnie z wymogami prawnymi wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak również ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Getin Noble Bank zlecił DM NS pośrednictwo w przygotowaniu ofert publicznych obligacji podporządkowanych. DM NS świadczył powyższą usługę dla GNB do 2017 roku. Dodatkowo DM NS umożliwiał nabycie obligacji podporządkowanych GNB w oddziałach własnych i poprzez systemy transakcyjne.

 
Dlaczego BFG wszczął wobec GNB procedurę przymusowej restrukturyzacji?
 

BFG wszczął przymusową restrukturyzację wobec Getin Noble Banku, ponieważ w ocenie BFG zostały spełnione wszystkie przesłanki, które w świetle obowiązujących przepisów prawa zobowiązują BFG do podjęcia takiego działania zgodnie z art. 101 ust. 7 ustawy o BFG, a mianowicie:

  • GNB był zagrożony upadłością;
  • brak było przesłanek wskazujących, że możliwe działania nadzorcze, działania GNB lub systemu ochrony instytucjonalnej pozwolą we właściwym czasie usunąć zagrożenie upadłością;
  • wszczęcie przymusowej restrukturyzacji wobec GNB było konieczne w interesie publicznym, rozumianym w szczególności jako stabilność sektora finansowego i ograniczenie zaangażowania funduszy publicznych, a także zapewnienie kontynuacji realizowanej przez bank funkcji krytycznej w postaci obsługi przyjmowanych depozytów jednostek samorządu terytorialnego.

Więcej informacji na temat powodów decyzji BFG oraz jej konsekwencji, można znaleźć na stronie internetowej www.bfg.pl w zakładce „Przymusowa restrukturyzacja Getin Noble Bank S.A”.

 
Jak to się stało, że Getin Noble Bank doszedł do momentu, w którym zagrożony był upadłością?
 

Na pogorszenie kondycji finansowej GNB wpływ miał szereg czynników zewnętrznych, z których do najważniejszych można zaliczyć:

  • odpisy na utratę wartości aktywów kredytowych i finansowych;
  • tworzenie przez GNB rezerw na ryzyko związane z kredytami w CHF – przełomowe wyroki TSUE z września 2019 roku w sprawie zwrotu prowizji w przypadku wcześniejszej spłaty kredytu oraz z października 2019 roku w sprawie kredytów hipotecznych indeksowanych do walut obcych - wpłynęły na utworzenie przez bank rezerw na wypadek ewentualnych zobowiązań do wypłat środków pieniężnych z tego tytułu. W okresie oferowania obligacji podporządkowanych banku, czyli do końca października 2017 roku, brak było przesłanek, które pozwalałyby stwierdzić w jakim kierunku może potoczyć się orzecznictwo sądów, a tym samym przewidzieć konsekwencje oferowania kredytów denominowanych w CHF dla instytucji finansowych;
  • tworzenie przez GNB rezerw na ryzyko związane z wprowadzonymi wakacjami kredytowymi;
  • kryzys wizerunkowy – natężenie spekulacji medialnych po publikacjach w listopadzie 2018 roku oraz wytwarzanej atmosfery niepokoju i niepewności dotyczącej kondycji banku, a w konsekwencji malejącego zaufania Klientów odnośnie zdolności banku do wywiązywania się ze swoich zobowiązań, które przełożyło się na sytuację kryzysową banku w obszarze płynności i konieczność podjęcia ze strony banku szeregu kosztownych działań mających na celu odbudowę pozycji płynnościowej;
  • wybuch pandemii COVID-19 i wynikające z tego przewidywane negatywne konsekwencje dla gospodarki polskiej stanowiły przesłankę dla Rady Polityki Pieniężnej do decyzji o łącznym obniżeniu w okresie od marca do maja 2020 r. stóp procentowych NBP do historycznie najniższych poziomów, co przełożyło się istotnie negatywnie na poziom realizowanych dochodów odsetkowych banku.
BFG, przed podjęciem decyzji o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji GNB, zlecił oszacowanie wartości aktywów i pasywów GNB. Z analizy wykonanej przez Deloitte Advisory wynika, że aktywa GNB nie wystarczały na zaspokojenie jego zobowiązań oraz że kapitały własne GNB wynosiły minus 3,6 mld zł (https://www.bfg.pl/wp-content/uploads/informacja-o-przyczynach-i-skutkach-1.pdf).

 
Jak wyglądała sytuacja finansowa GNB wcześniej i kiedy zaczęła się pogarszać?
 

W okresie, kiedy GNB emitował obligacje podporządkowane (2011 – 2017), bank ten prezentował bardzo dobre wyniki finansowe. W poszczególnych latach jednostkowy wynik finansowy GNB wyniósł kolejno: 

  • w 2012: 311 mln zł zysku netto;
  • w 2013: 310,7 mln zł zysku netto;
  • w 2014: 322,3 mln zł zysku netto;
  • w 2015: 1,1 mln zł zysku netto (w tym roku na spadek wyniku istotny wpływ miało uiszczenie składki do BFG w związku z upadłością SK Banku w kwocie 117 mln zł; składka na Fundusz Wsparcia Kredytobiorców w kwocie 134 mln zł oraz opłata ostrożnościowa i składka na BFG w kwocie 55 mln zł)
  • w 2016: 109 mln zł zysku netto (w tym roku bank miał też najwyższe w historii wskaźniki kapitałowe – znacznie powyżej wymogów regulacyjnych).
Dopiero w 2017 roku bank odnotował pierwszą stratę i to od razu na poziomie 567 mln zł.

Trzeba jednak zauważyć, że ostatnia emisja obligacji podporządkowanych miała miejsce w październiku 2017 r., kiedy nie był znany całościowy obraz sprawozdań finansowych za 2017 rok (strata z początku roku mogła być jeszcze poprawiona). Emisja obligacji podporządkowanych odbywała się więc w czasie, w którym Getin Noble Bank nie był zagrożony restrukturyzacją ani upadłością i nic nie wskazywało, że takie ryzyko może się zmaterializować.

 
Czy bank dokonywał wykupu obligacji zgodnie z terminem?
 

Tak, do czasu wszczęcia procesu przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Bank dokonywał wykupu w terminie. Bank do tego czasu wykupił wyemitowane przez siebie obligacje o łącznej wartości blisko 1,89 mld zł.

 
Jak Getin Noble Bank S.A. informował obligatariuszy o ryzyku związanym z formułą obligacji podporządkowanych?
 

Prospekty emisyjne, na podstawie których oferowane były obligacje podporządkowane Getin Noble Banku, zawierały obszerny opis czynników ryzyka na jakie narażony był potencjalny inwestor dokonując inwestycji w ten instrument finansowy, w tym ryzyka wynikającego z charakteru obligacji jako obligacji podporządkowanych, ryzyka braku spłaty zobowiązań z tytułu obligacji, ryzyka związanego z brakiem zabezpieczenia obligacji, jak również ryzyka związanego z implementacją w Polsce Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r., która wprowadziła do polskiego porządku prawnego m.in. procedurę przymusowej restrukturyzacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych.

Prospekty emisyjne zawierały również informację o tym, że obligacje podporządkowane nie są objęte gwarancją Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, ani innym systemem gwarantowania depozytów i inwestorzy powinni liczyć się z ryzykiem całkowitej lub częściowej utraty zainwestowanych środków pieniężnych, jak również, że mogą one zostać poddane instrumentom restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Zakres informacji zamieszczonych w tym przedmiocie w prospektach emisyjnych był zgodny z ówczesnym standardem rynkowym oczekiwanym przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku emisji takich instrumentów finansowych oraz uwzględniał poziom zaawansowania prac legislacyjnych nad wdrażaniem tych rozwiązań do krajowego porządku prawnego.

Czynnik ryzyka zamieszczony w prospekcie obligacji serii PP5:


Czynnik ryzyka zamieszczony w prospekcie obligacji serii PP6:


Czynnik ryzyka zamieszczony w obu prospektach:

Poniżej linki do prospektów emisyjnych sporządzonych w związku z publiczną ofertą Obligacji w ramach Publicznego Programu:

 
Czy GNB wprowadził jakiekolwiek ograniczenia ze względu na wiek nabywców obligacji?
 

W Getin Noble Banku w odniesieniu do różnych produktów inwestycyjnych obowiązywała polityka ograniczająca możliwości nabywania m.in. obligacji przez klientów o potencjalnie niższym apetycie na ryzyko ze względu na ich wiek. Polityka ta przewidywała konieczność wypełnienia dodatkowej ankiety weryfikującej wiedzę przez osoby, których suma wieku i długości trwania danego instrumentu finansowego (w tym przypadku obligacji podporządkowanych) przekraczała 70 lat. Jak to działało? Jeśli wiek klienta w dniu przydziału obligacji danej serii byłby wyższy niż 63 lata, klient ten przed złożeniem zapisu musiał wypełnić dodatkową ankietę, w której udzielał odpowiedzi na pytania sprawdzające jego wiedzę, w tym na pytanie o charakter obligacji. Udzielenie co najmniej 1 błędnej odpowiedzi powodowało konieczność wyraźnego ostrzeżenia Klienta o nieodpowiedniości produktu.

 
Czy GNB był jedynym bankiem, który oferował swoim klientom obligacje podporządkowane?
 

Nie, sprzedaż takich obligacji odbywała się również w innych bankach, które w ten sposób finansowały swoją działalność – np. Alior Bank S.A., Bank Pocztowy S.A.

 
Czy to prawda, że Dom Maklerski NS był ubezpieczony na wypadek umorzenia obligacji podporządkowanych GNB w ramach przymusowej restrukturyzacji?
 

Nie. Żadne zdarzenie związane z przymusową restrukturyzacją GNB, w tym umorzeniem obligacji podporządkowanych GNB, nie jest objęte ubezpieczeniem Domu Maklerskiego.

 

Masz dodatkowe pytania?
Napisz do nas na: obligacjegnb@wyjasniamy.com